이 기사는 2021년 01월 13일 14:54 thebell 에 표출된 기사입니다.

해성그룹이 지주사 전환을 위한 마지막 퍼즐 맞추기에 나선다. 공정거래위원회가 지적한 행위제한 규정 위반 사안을 해소하기 위해 계열사 교통정리 수순을 밟아나갈 예정이다. 해성디에스와 계양전기 지분 확보, 해성팩키지 합병, HK특수지상사 계열 제외 등이 대표적이다.

해성산업은 최근 공정위로부터 공정거래법이 규정한 지주회사 요건을 충족한다는 심사 결과를 통보받았다. △자산 총계 5000억원 이상 △지주비율 50% 이상 등 기본적인 지주사 성립 요건을 갖췄기 때문이다. 해성산업은 현재 자산 총액이 8000억원에 육박하고, 지주지율도 61.9%에 달한다.

다만 지적 사안도 많았다. 충족하지 못한 행위제한 규정 요건들이 산적해 있다. 자회사 및 손자회사 주식보유 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%) 위반과 자회사 외 계열사 지분 보유 불가 규정 위반, 지주사 체제 내 금융회사 지배 금지 위반 등이다.


이에 해성그룹은 완벽한 지주사 변신을 위해 후속 절차 진행에 나서고 있다. 먼저 핵심 자회사인 계양전기와 해성디에스 지분 추가 확보를 추진하고 있다. 지주사는 상장 자회사 지분을 20% 이상 보유해야만 한다. 하지만 현재 계양전기와 해성디에스 지분율은 각각 18.07%, 8%에 불과하다.

추가 지분 확보를 위해 '현물출자 유상증자' 카드를 꺼냈다. 두 자회사 주주들로부터 보유 주식을 현물출자 받고, 대신 그 대가로 해성산업 보통주를 배정하는 방식이다. 자회사 주식을 지주사 주식으로 맞교환하는 거래인 셈이다.

해성산업은 이 거래를 통해 계양전기와 해성디에스 주식을 각각 586만주, 306만주 씩 추가 확보할 계획이다. 거래 완료시 계양전기는 18%에서 36%로, 해성디에스는 8%에서 26%로 지분율이 올라간다. 자회사 지분 요건을 충족하고 남는 수준이다.

'해성팩키지'로 인해 불거졌던 금융회사 지배 금지 위반 사안은 선제적으로 해소했다. 해성팩키지는 해성산업이 '원창포장공업'을 인수하기 위해 설립했던 특수목적법인(SPC)이다. 사업 목적이 투자자금 조달과 인수합병 등 금융사업인 탓에 일반 지주사가 금융회사를 지배할 수 없다는 규정에 걸렸다. 이에 해성산업은 지난달 해성팩키지를 원창포장공업과 합병시키고, 금융 사업을 사업 목적에서 제거해 위반 근거 자체를 없애버렸다.

제지 도매 관계사 'HK특수지상사' 처리 방안도 고심 중이다. 지배구조 상 HK특수지상사는 해성산업의 손자회사다. '해성산업→한국제지→HK특수지상사'로 이어지는 소유구조다. 지주사 규정에 따라 자회사는 비상장 손자회사 지분을 40% 이상 확보해야만 한다. 하지만 현재 한국제지의 HK특수지상사 지분율은 19.6%에 불과하다.

HK특수지상사는 한국제지 출신의 단필권 대표이사가 이끌고 있으며, 오랜 기간 협력 관계를 맺고 있다. 한국제지가 생산한 벽지와 지류에 대한 도매 영업을 담당하고 있다. 양 사간 연간 내부거래 규모는 200억원이 넘는다. 이는 HK특수지상사 매출의 90%가 넘는 규모다. 다만 HK특수지상사가 단 대표 중심으로 독립 경영을 하는 만큼 아예 계열회사에서 제외하는 방안을 고려 중이다.

해성그룹은 관련 법률에 의거해 2년 이내에 해당 위반 사안을 해소해야 한다.