이 기사는 2021년 07월 12일 13시50분 thebell에 표출된 기사입니다

삼성전자는 과거 미래전략실 중심의 의사결정 체제에서 이사회 중심 경영체제로 전환되면서 사외이사의 역할이 한층 중요해졌다. 현재 상법이 정하는 의무사항인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회(사추위) 외에도 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 거버넌스위원회 등 소위원회가 운영 중이다.

이 중 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사 중심으로 꾸려지고 있다. 심지어 이사회 의장 역시 사외이사가 맡고 있다.

그만큼 사외이사 선임은 그만큼 까다롭고 중요한 일일 수 밖에 없다. 삼성전자 사추위는 2018년 이후 사외이사로만 구성, 나머지 위원회의 독립성을 보장하게끔 했다. 사추위의 설치목적은 '주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있다'고 명시돼 있다.

문제는 사추위 전원이 사외이사로 구성되어 있지만 그들이 연임할 경우 의사결정을 어떻게 하는지 알 수 없다는 것이다.

현재 삼성전자 사추위 위원은 김종훈 이사, 박병국 이사, 안규리 이사 등 3인이다. 이들은 2019년부터 사추위에서 호흡을 맞추고 있다. 올해 2월 열린 두 차례의 사추위 회의에서 이들은 '사외이사후보 추천일 결정의 건', '사외이사후보 추천의 건·감사위원회 위원이 되는 사외이사후보 추천의 건' 등의 안건에 모두 찬성표를 던졌다.

올해 정기 주주총회에서 연임된 사외이사는 김종훈 이사, 박병국 이사, 김선욱 이사 등 3명으로 이 중 2명이 사추위 위원이다. 바로 김종훈 이사와 박병국 이사다. 결국 사추위 위원들이 본인을 스스로 사외이사 후보로 추천한 것이다.


김 이사는 키스위모바일 회장은 한국계 미국인으로 실리콘밸리 벤처 신화를 일궈낸 인물이다. 1992년 통신장비업체 유리시스템을 창업, 글로벌 통신기업인 루슨트 테크놀로지에 매각한 바 있다. 박 이사는 서울대 전기·정보공학부 교수로 국내 반도체 분야 권위자로 알려져있다. 그는 미국 전기전자학회(IEEE)의 최고 영예인 석학회원(Fellow)이기도 하다.

이번에 재선임된 사외이사의 다양성 등 자격 조건은 충분해 보이지만 사외이사 재선임 절차에는 다소 문제의 소지가 있다. 한 지배구조 전문가는 "금융계열사는 사추위 위원이 연임할 경우 의결에서 배제가 되는데 비금융회사는 제척사유로 분류되지는 않는 것 같다"며 "제척사유가 아니라면 의결을 해도 문제는 없지만 외부에서 봤을 때 사추위의 의사결정이 이상해보이는 것도 사실"이라고 설명했다.

현재 삼성전자의 사외이사 후보 추천 풀(Pool)은 외부에 공개가 되고 있진 않다. 다만 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 인물 중 경영, 경제, 회계, 법률 혹은 관련 기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보군으로 추리고 있다. 인종이나 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정짓지 않겠다는 원칙도 세우고 있다.

실제 사외이사가 된 후에는 내부 평가가 이뤄지고 있다. 인사팀 주관으로 개별 활동내역과 실적 등을 회사에서 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 정기적으로 평가하고 있다. 해당결과는 재선임 검토에 반영한다. 외부 평가는 별도로 이뤄지지 않고 있어 사실상 회사의 평가로 재선임이 결정되는 것이다.

인사팀의 결정을 바탕으로 결국 사추위가 사외이사 연임 여부를 결정한다고 볼 수 있다. 사추위가 사외이사 전원으로 구성되어 있더라도 완전히 회사에 독립적이라고 평가받기 어렵다. 또한 사추위 위원이 본인을 스스로 추천하는 제도 하에서는 '사외이사의 독립성·투명성 확보'가 가능할지에 대해서도 한계로 지적된다.