이 기사는 2022년 05월 04일 10시16분 thebell에 표출된 기사입니다

과반이 넘는 아워홈 주식이 매물로 나온 가운데 딜 난이도가 높다는 평가가 나온다. 매각 측 역시 원매자들에게 보낸 투자안내문(티저레터)을 통해 매각 흥행을 저해할 수 있는 결정적인 리스크가 있다는 점을 직접 인정해 눈길을 끈다.

4일 투자업계에 따르면 구본성 전 아워홈 부회장과 구미현 씨의 지분 매각주관사인 라데팡스파트너스는 지난달 말부터 잠재적 투자자를 대상으로 ‘프로젝트 오(O)’라는 명칭의 티저레터를 배포하고 있다. 티저레터에는 향후 원매자들이 제대로 된 실사를 하지 못할 수 있다는 내용이 담겼다.

라데팡스파트너스는 티저레터에 실사 절차가 아워홈의 동의를 전제로 진행된다고 밝혔다. 아울러 "회사의 영업기밀 공개 거부 또는 입찰 참가자와 회사간 이해상충이 발생하는 등 실사 범위나 인수조건에 일부 제약이 있을 수 있다"고 설명했다.


통상적인 인수합병(M&A)이나 지분 투자에서 실사는 가장 기본적인 요소다. 인수자 입장에서는 공시된 재무제표 외에 실사를 통해 더 상세한 정보를 살펴본다. 충분한 실사를 거쳐 지분 인수 여부, 매입가격 등을 결정한다.

아워홈은 비상장사로 일반적인 상장사보다 외부에 공개되는 정보가 제한적이다. 진성 원매자로서는 실사 없이 인수를 추진하기에는 리스크가 클 수밖에 없다. 실사를 제대로 못 한다면 잠재적 투자자 입장에서 기업을 면밀히 파악하는게 어렵고 초기부터 잡음에 휘말릴 수 있다는 지적이다.

구본성 전 부회장은 현 경영진인 구지은 부회장과 분쟁을 겪고 있다. 구지은 부회장이 원매자의 실사에 적극 협조할 가능성은 지극히 낮다고 볼 수밖에 없다. 잠재적 투자자가 아워홈의 경영 상황을 제대로 알지 못하는 상황에서 실제 가치를 훌쩍 넘어선 고가 인수를 하게 될 수도 있는 리스크도 존재한다.

실사 진행에 어려움을 겪을 경우 매각 일정 지연도 불가피할 것으로 예상된다. 라데팡스파트너스는 올 7월말 매도자측 실사를 완료하고 8월 IM 배포와 예비입찰서를 수령할 계획이다. 9월에는 예비적격인수후보(숏리스트) 선정, 본입찰, 매수자 선정, 주식매매계약(SPA) 체결을 모두 마무리할 방침이라고 티저레터에 밝혔다.

티저레터에 담기지 않은 위험도 있다. 매각 개요 부분에는 향후 바이백(Buy-back) 등의 조건이 없는 진성 매각 추진이라는 내용이 있지만 또 다른 산을 넘어야 한다.

아워홈 정관에는 기존 주주가 보유한 지분을 매각할 때는 이사회의 승인을 얻어야 한다는 내용이 있다. 또 선대에서 후대의 분쟁을 방지하기 위해 남매에 우선매수권을 부여한 것으로 알려졌다. 현재 아워홈을 경영하고 이사회를 장악한 구지은 부회장이 다양한 방식으로 거래에 관여할 수 있다는 분석이다.