이 기사는 2024년 02월 28일 13:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

다올투자증권 경영권 분쟁이 본격적인 위임장 확보 경쟁으로 치닫고 있다. 다음달 주주총회를 앞두고 2대 주주 측에서 의결권 위임 플랫폼을 통해 소액 주주 표심 확보에 나설 예정이다. 회사 역시 주주제안 안건에 대해 반대 입장을 표명한 만큼 주총까지 치열한 대결이 예상된다.

다올증권의 소액주주 지분 비중은 60%를 넘어선다. 기관 투자 비중은 극히 적은 만큼 소액주주 지지가 주총 대결에 결정적 역할을 할 전망이다. 다만 주총까지 남은 시간이 얼마 없는 만큼 2대주주 측이 주주제안 안건이 통과할 가능성이 크진 않다는 관측도 나온다.

◇다올 2대주주, 온라인 플랫폼 '비사이드' 의결권 위임 캠페인 시동

28일 증권업계에 따르면 다올증권 2대 주주 김기수씨 등은 전날 의결권 위임 플랫폼 업체 비사이드코리아를 권유업무 대리인으로 선임했다고 공시했다. 또한 비사이드코리아의 온라인 플랫폼 비사이드(bside)에 다올투자증권 의결권 위임 모집 페이지를 개설하고 주주제안 취지 등을 밝혔다.

아직까지 주주제안 안건에 대한 구체적인 설명이나 위임 절차 등은 공지하지 않았다. 다음달 1일부터 의결권 위임 권유가 시작되는 만큼 조만간 자세한 자료 등이 추가될 것으로 보인다. 2대 주주 측 관계자는 “(비사이드) 정식 오픈은 다음주 초로 계획하고 있다”며 “주주제안 취지 등과 관련해서도 같은 시기 공식 자료를 낼 예정”이라고 밝혔다.

다만 주주제안에 나선 배경에 대해서는 일부 설명을 제시했다. 가장 먼저 거론된 요인은 다올증권의 사업 포트폴리오 구성이다. 부동산 프로젝트 파이낸싱(PF) 사업에 역량이 집중된 것은 물론 비(比)아파트 자산, 높은 중·후순위 비중으로 질적 위험이 높았고, 금리인상 기간에도 지급보증 규모를 확대하며 리스크 관리가 소홀했다는 지적이다.

2대 주주 측은 “결국 지급보증 채권의 차환실패로 회사가 인수를 하게 됐고, 유동성 위기를 겪으며 자회사 매각과 대규모 구조조정으로 이어졌다”며 “여전히 부동산 PF 위기느 ㄴ해소되지 않았고 기업신용등급 및 무보증사채 등급 전망이 ‘A·부정적’으로 변경됐다”고 설명했다.

이어 “경영에 책임이 있는 이사회는 지속적인 실적 악화에도 불구하고 타 증권사 대비 높은 기본급을 보장받고 있다”며 “리스크 확대에 따른 과실은 경영진이, 실패의 피해는 주주들이 감당하고 있다”고 꼬집었다.

앞서 김기수씨 등은 3월 예정된 주총에 총 6개 안건을 주주제안으로 올렸다. △‘권고적 주주제안’ 신설을 골자로 한 정관 변경 △일정 요건 달성 이전까지 대주주와 2대주주 배당 제한 △주주 추천 사외이사 선임 △이사 보수한도와 임원 퇴직금 지급률 조정 △대주주 참여 유상증자를 통한 자본확충 △자회사 매각 시 주총 보고 및 결의 등이 포함됐다.
◇소액주주 비중 60% 이상…표심 확보에 주총 향방 갈릴 듯

회사 측도 지난 26일 주총 소집공고와 함께 의결권 위임에 관한 내용을 공시하고 김기수씨 측 안건에 대한 반대 입장을 표명한 바 있다. 권고적 주주제안에 대해서는 “의사결정 효율성이 저하될 우려가 있다”는 입장을, 차등 배당과 관련해선 “불이익을 받는 주주의 의사표시 없이 배당을 제한하는 것은 상법상 위배되어 의안으로서 유효하지 않다”고 밝혔다.

현재 다올투자증권 최대주주인 이병철 다올금융그룹 회장의 지분율은 특수관계인을 포함해 약 25.20%다. 김기수씨와 특수관계인이 13.47%를 보유하고 있어 격차가 상당한 편이다. 2대주주 측 안건 중 상당수가 정관 변경이 필수적인 권고적 주주제안에 해당하지만 정관 변경에 필요한 정족수(출석주주 3분의 2 이상, 발행총수 3분의 1이상)를 채우기는 쉽지 않은 편이다.

주주제안이 유의미한 결과물로 이어지기 위해서는 소액주주 지지가 필수적인 상황이다. 때문에 2대 주주 측 역시 온라인 플랫폼을 통해 적극적으로 표심 확보에 나선 것으로 풀이된다. 비사이드는 지난 2022년 얼라인파트너스자산운용이 SM엔터테인먼트에 대한 주주제안에 나서면서 본격적으로 이름을 알린 곳이다.

다올증권 주총은 다음달 15일 개최될 예정이다. 남은 시간이 많진 않은 만큼 소액주주 지지를 얻기 쉽지 않다는 관측도 나온다. 증권업계 한 관계자는 “SM엔터테인먼트 사례의 경우 행동주의 펀드 측에서 미리 기관과 교감을 쌓은 것은 물론 다양한 경로로 회사 경영상황을 관찰하는 등 치밀한 준비를 거쳤다”며 “소액주주 비중이 매우 크기 때문에 캠페인 기간 얼마나 지지를 확보할 수 있을지가 관건”이라고 설명했다.