이 기사는 2025년 02월 19일 16시08분 thebell에 표출된 기사입니다

코웨이와 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 충돌하고 있는 부분은 이사회 구성 문제다. 다음 달 정기 주주총회에서 사외이사 3명을 선임할 예정인 가운데 코웨이는 3명, 얼라인은 1명의 후보를 추천했다.

총 4명의 후보 중 3명만 선임되는 만큼 경쟁이 치열해지는 분위기다. 코웨이는 얼라인이 특정 후보의 반복 추천을 문제 삼고 있다. 반면 얼라인은 최대주주 넷마블의 이사회 장악을 견제해야 한다며 주주제안을 추진하면서 갈등이 더욱 고조되고 있다.

◇'반복 추천' 지적하는 코웨이

19일 업계에 따르면 코웨이는 다음 달 정기 주주총회에서 이사 선임 안건을 상정할 예정이다. 이번 투표를 통해 총 세 명의 사외이사가 선임된다.

현재 후보군은 코웨이가 추천한 김정호, 김태홍, 이길연 등 3명과 얼라인이 추천한 이남우 1명을 포함해 총 4명이다.

코웨이는 거버넌스 선진화와 밸류업 정책의 일환으로 사외이사 후보 3명을 추천했다. 이사회 구성의 전문성을 강화하고 다양한 역량을 갖춘 인사를 영입해 거버넌스 선진화를 실현하겠다는 목표다.

얼라인은 이사회 독립성 강화를 내세우며 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장을 사외이사 후보로 추천했다.

이러한 가운데 코웨이는 얼라인이 동일한 사외이사 후보를 반복적으로 추천하는 점을 문제 삼고 있다. 과거에도 얼라인이 이 후보를 여러 기업의 이사회에 지속적으로 추천해왔다는 것이다.

실제 지난해 JB금융지주 정기 주주총회에서 얼라인은 이남우 후보를 비상임이사로 추천했으나 비상임이사 증원 안건이 부결되면서 선임되지 못했다.

또한 2023년 3월 SBS 정기 주총에서는 이 후보가 사외이사이자 감사위원으로 추천돼 선임됐으며 같은 해 1월에는 에스엠엔터테인먼트 사외이사후보추천위원회 외부위원으로도 추천된 바 있다.

코웨이 관계자는 "매번 같은 인물을 추천하는 것은 기업별 특성을 고려하지 않은 기계적 개입에 불과하다"며 "얼라인이 주장하는 주주가치 제고와는 전혀 다른 행보"라고 지적했다.

코웨이는 이 후보자의 투명성과 독립성에 대해 문제를 제기했다. 코웨이 사외이사후보추천위원회가 후보를 모집하는 과정에서 이 후보자에게도 제안을 했으나 코웨이 측은 그가 두 곳(한솔홀딩스, SBS)의 사외이사 재직을 이유로 거절했다고 주장했다.

그러나 이후 얼라인의 주주제안으로 후보로 추천됐으며 1월 29일 작성된 확인서에서는 SBS 사외이사직을 2월 말 조기 사임할 예정이라고 밝혔다. 이에 대해 코웨이 이사회는 이 후보자가 이미 조기 사임을 결정한 상태에서 후보추천위에 이를 설명하지 않은 점을 문제 삼았다.

코웨이는 이사회의 전문성과 독립성을 강화하기 위해 재선임 사외이사 1인과 함께 추가로 2명의 사외이사를 선임한다고 밝혔다.
새롭게 추천된 김정호 후보자는 다양한 국제 활동 경험과 국제 경영 전문성을 갖추고 있어 글로벌 영향력을 확대하려는 코웨이의 중장기 성장전략과 목표에 기여할 것으로 기대된다.

자본시장에서 오랜 기간 활동해온 김태홍 후보자는 자본시장에 대한 깊이 있는 이해와 전문성을 바탕으로 주주들의 시각과 인식을 이사회 논의에 반영할 적임자로 평가된다는 입장이다.

◇얼라인 "넷마블 영향력 과도"

다만 이에 대해 얼라인의 입장은 다르다. 얼라인은 상장회사의 이사회는 특정 주주로부터 독립적이어야 하지만 코웨이의 최대주주인 넷마블이 이사회에서 과도한 영향력을 행사하고 있다고 주장했다.

특히 방준혁 넷마블 의장이 코웨이 이사회 의장을 겸임하고 있다는 점, 서장원 코웨이 대표 역시 넷마블 출신이라는 점을 문제 삼았다.

여기에 더해 다른 이사들 역시 웅진씽크빅과의 주식매매계약에 따라 2020년 2월 임시주총에서 넷마블이 직접 선임했거나 당시 선임된 이사들의 추천을 받아 임명됐다는 점을 지적했다. 이에 따라 얼라인은 이사회 독립성 강화를 위해 사외이사이자 감사위원으로 이남우 후보를 주주제안하게 됐다는 입장이다.

코웨이가 문제 삼은 이 후보자와 관련해서는 글로벌 금융기관에서 고위 임원을 역임했으며 현재 한국기업거버넌스포럼 회장으로 활동하는 독립적인 기업 거버넌스 및 자본시장 전문가라고 평가했다.

얼라인은 의결권대리행사권유참고서류를 통해 "이 후보의 선임은 코웨이 이사회의 독립성을 강화하고 기업가치를 제고하는 데 기여할 것"이라며 "코웨이의 거버넌스 개선을 위해 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 및 사외이사 이남우 선임을 주주제안한다"고 밝혔다.

업계에서는 이번 주주총회를 둘러싼 양측의 대립을 두고 다양한 해석이 나오고 있다. 일부는 최대주주인 넷마블의 이사회 영향력이 구조적으로 당연한 흐름이라고 보는 반면 다른 한편에서는 기업 지배구조 개선과 이사회 독립성 강화를 주장하는 얼라인의 입장에도 충분한 타당성이 있다는 평가가 나온다.