예림당·티웨이홀딩스, 사내이사가 의사결정 주도 [이사회 분석]사외이사 출석률 저조…사내 멤버 자체 상정·의결
고설봉 기자공개 2018-09-27 13:37:00
[편집자주]
지배구조 개선이 재계의 화두로 떠오르면서 이사회 중심 경영이 확산되고 있다. 특히 내부통제의 중요성이 부각되면서 오너가 아닌 전문경영인과 사외이사의 역할과 책임이 커지고, 계열사별 책임경영을 천명하는 기업들도 늘고 있다. 기업 경영에 관한 대부분의 의사결정이 이사회에서 이뤄지는 만큼 이사회는 지배구조의 핵심이다. 더벨은 변곡점을 맞고 있는 주요 기업의 이사회 구성과 운영 현황을 살펴본다.
이 기사는 2018년 09월 20일 12:05 thebell 에 표출된 기사입니다.
예림당과 티웨이홀딩스의 이사회 내에서 사외이사들의 활동이 저조한 것으로 평가된다. 사외이사들이 이사회에 참석하지 않은 가운데 사내이사들이 주요 의사결정을 주도했다. 특히 티웨이홀딩스의 경우 올 상반기 사외이사의 이사회 출석률이 0%를 기록했다.사외이사의 불참에도 예림당과 티웨이홀딩스 이사회는 정상 운영됐다. 이사회에서 사내이사가 과반을 점하고 있기 때문이다. 나춘호 예림당 회장과 나성훈 예림당·티웨이홀딩스 사장 등 오너일가와 전문경영인들로 구성된 사내이사들은 이사회에 직접 의안을 상정하고, 처리했다.
지난해 예림당은 총 13번의 이사회를 열었다. '자회사 ㈜예림엠앤비, ㈜예림물류유통 무증자 흡수합병 계약 승인의 건' 등 지배구조 개편에 대한 논의가 활발하게 이뤄졌다. 하지만 사외이사가 참석하지 않은 가운데 과반을 점한 사내이사 3명이 의사결정을 주도했다. 예림당은 나춘호 회장과 나성훈 사장 등 오너일가와 전문경영인 백광균 이사가 사내이사로 활동하고 있다.
다만 올 상반기 예림당 이사회는 지난해와는 조금 다른 모습을 보였다. 상반기 총 10번의 이사회를 개최했다. 9년째 사외이사로 활동하고 있는 백석기 사외이사가 9차례 이사회에 참석했다. 올 3월 신규 선임된 백태석 사외이사는 6번 개최된 이사회에 5번 참석했다. 이에 따라 사외이사들의 평균 이사회 참석률은 87.5%로 집계됐다.
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예림당과는 정반대로 티웨이홀딩스 이사회는 여전히 사외이사들의 활동이 저조한 상태다. 티웨이홀딩스는 올 상반기 총 4번의 이사회를 개최했다. 그러나 사외이사는 단 한 번도 이사회에 참석하지 않았다. 사외이사를 제외하고 이사회 멤버인 사내이사 3명이 주요 의안을 이사회에 붙이고, 자체적으로 의결했다. 지난해에도 사외이사는 이사회 활동에 성실히 임하지 않았다. 지난해 이사회 출석률 50%를 기록했다. 자회사인 티웨이항공이 상장을 준비하던 시기로 모회사인 티웨이홀딩스의 이사회 역할이 그 어느 때보다 중요한 시기였다.
지난해 티웨이홀딩스 이사회는 '티웨이항공 MSN64872 도입에 따른 임대차계약보증의 건' '티웨이항공 변경임대차계약 보증의 건(3번기)' 등 티웨이항공에 대한 주요 장비투자 등에 대한 안건을 주로 처리했다. 더불어 '준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)' '타법인 주식 취득의 건' '파일사업부 신규시설투자의 건' 등 굵직한 투자 건이 많았다.
예림당과 티웨이홀딩스 이사회는 오너 일가와 주요 경영진들이 과반을 점한 상황에서 주요 투자 등 의사결정을 주도했다. 사외이사들이 성실히 이사회에 참석하지 않으면서 역할이 축소되고, 오히려 사내이사들의 역할과 권한이 막강해진 것으로 평가된다.
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