이 기사는 2023년 08월 23일 14:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜DBInc(DB아이엔씨)와 DB메탈이 합병하면 새로운 상호출자와 순환출자 고리가 형성된다. 관련 법에 따라 DB그룹은 문제를 해소해야 하는 과제가 있다. 이 과정에서 DB그룹 오너일가가 100% 지배하는 2곳의 투자사가 역할을 맡을 수 있을지 관심이 쏠린다.

다만 DB인베스트와 DB스탁인베스트는 과거 DB하이텍 재무구조개선을 위해 김준기 창업회장이 설립한 특수목적법인(SPC)으로 DB메탈 지분을 보유하고 있을 뿐이다. 자본잠식에 처할 정도로 재무 상태도 좋지 않은 상황이다. 이 때문에 오너일가의 추가적인 지원이 없는 한 향후 역할이 제한적일 공산이 크다.

◇오너일가 지배 기업, ㈜DB·DB하이텍 상호출자 해소 '역할론' 제기

㈜DB와 DB메탈은 이달 16일 합병계약을 체결했다. ㈜DB가 DB메탈을 '1대0.3225971' 비율로 흡수합병하는 방식이다. 올 12월 27일 주주총회를 열어 합병안건이 통과되면 내년 2월 1일 합병이 완료된다.

이번 합병으로 DB그룹은 지주사 강제 전환을 피할 수 있다. 새로운 순환출자와 상호출자 고리가 생겨 이를 해소해야 하는 과제가 생긴다. 공정거래법상 합병으로 인해 순환출자나 상호출자가 생기면 6개월 이내에 주식을 처분해야 한다.

DB그룹 입장에서는 상호출자가 순환출자보다 상대적으로 비용이 많이 소요되는 문제다. 순환출자는 동부철구가 DB메탈 주식을 보유하고 있어 생긴다. '합병법인→DB하이텍→동부철구→합병법인'으로 이어지는 구조다. 다만 보유 주식 수가 3410주로 지분율로는 1%가 안 되기 때문에 정리하기가 수월하다.

상호출자는 합병법인과 DB하이텍이 서로 지분을 보유하게 되는 문제다. ㈜DB는 DB하이텍 지분 12.41%를 보유한 최대주주다. DB하이텍은 DB메탈의 지분 28.83%를 가진 1대주주다. ㈜DB와 DB메탈의 합병으로 상호출자가 형성된다. DB메탈이 이번 합병과정에서 제시한 주식매수청구 예정가격은 주당 631원이다. 이를 대입하면 DB하이텍이 보유한 DB메탈 주식은 288억원이다.

상호출자의 경우 ㈜DB의 주주들이 매입하는 것이 DB그룹으로서는 최상의 방안이다. ㈜DB는 실질적 지주사이면서 DB하이텍의 1대주주이기 때문에 상호출자를 해소하는 과정에서 확고한 지배력을 갖추는 게 가능하다.

이 때문에 ㈜DB의 주주인 김준기 창업회장, 김남호 회장, 김주원 부회장이 사재를 투입해 상호출자를 해소하는 방안도 거론된다. 또 3명의 오너 일가가 지분을 소유한 기업이 투입되는 방안도 언급된다.

DB그룹의 계열사 중에는 DB인베스트와 DB스탁인베스트가 있다. 2곳 모두 오너일가가 100% 지배하고 있다. DB인베스트는 김 창업회장과 김 회장이 지분을 각각 73.51%, 26.49%씩 나눠 갖고 있다. DB스탁인베스트먼트는 김 부회장이 36.84%를 보유해 최대주주다. 김 창업회장은 34.07%, 김 회장은 29.09%를 갖고 있다.

2곳의 오너 기업이 주목을 받는 것은 상호출자 문제가 생기는 DB메탈의 주주라는 점도 있다. DB인베스트는 DB메탈의 지분 26.12%를 보유해 2대주주다. DB스탁인베스트는 DB메탈의 지분 7.16%를 갖고 있다.


◇설립 후 활약 미미, 2곳 자본잠식 상태…오너 추가 지원 필요

DB인베스트와 DB스탁인베스트를 동원하는 방안은 오너 일가 입장에서 나쁘지 않은 선택지이지만 자금력이 관건이다. DB인베스트와 DB스탁인베스트 모두 설립 이후 변변한 활약상이 없었고 재무상태가 악화됐다. 오너 일가의 추가적인 자금 지원이 없다면 상호출자에 동원되기 어려워 보이는 상태다.

DB인베스트는 지난해 매출 92억원, 영업이익 91억원을 거뒀다. 하지만 이는 DB인베스트가 특수목적법인이기에 DB메탈 주식으로 인해 거둔 지분법이익이다. 작년 말 자본금은 3225억원, 자본총계는 141억원이다. 자본잠식률은 95.6%에 달한다. DB스탁인베스트는 DB인베스트보다 규모가 더 작다. 작년 매출은 25억원이다. 지난해 말 자본금은 405억원, 자본총계는 95억원이다. 자본잠식률은 76.5%다.

실적과 재무 상태로 보면 2곳이 상호출자를 해소하는 데 투입되는 것이 아닌 오히려 현재 보유한 DB메탈 주식이나 합병법인의 주식을 팔아 생존을 도모해야 하는 상황인 셈이다.

변수는 오너 일가의 개인 자금 지원이다. DB인베스트는 김 회장으로부터 거액을 융통받고 있다. 김 회장은 2018년부터 DB인베스트에 단기차입금을 빌려준 대주로 이름을 올렸다. 2018년 말 기준 이자율 5.6%에 20억원을 빌려줬다. 이듬해 말 이자율은 동일했고 금액이 30억원으로 증가했다. 그 후 금액이 대폭 늘었고 DB인베스트가 작년 말 김 회장에 빌린 금액은 209억원이다. 이자율은 4.6%다.

실제 DB인베스트는 작년 회계연도에 대해 감사인 신한회계법인으로부터 계속기업가정의 불확실성을 지적받았다. 해결책으로 오너 일가의 도움을 내세웠고 DB메탈 주식 매각도 시사했다.

DB인베스트는 "특수관계자로부터 운영자금을 지속적으로 차입할 예정"이라며 "특수관계자 차입금은 출자전환할 예정이며 보유주식 매각을 통해 차입금 상환을 할 예정"이라고 밝혔다.