이 기사는 2017년 04월 04일 15:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어의 중국 자회사 두산인프라코어차이나(이하 DICC) 소송이 이차전에 돌입했다. 재무적 투자자(FI)들은 기존 소송대리인이었던 세종과 그대로 계약을 유지했지만 변호인단 규모는 축소했다.

4일 업계에 따르면 DICC에 투자했던 미래에셋PE, 아이엠엠(IMM) PE, 하나금융투자 등 FI들이 지난달 두산인프라코어 등 두산그룹을 상대로 항소를 제기했다. 해당 펀드에 돈을 출자한 유한책임사원(LP)과 인수금융을 지원한 기관 모두 항소에 반대하지 않아 예견된 일이었다.

FI는 법무법인 세종을 소송대리인으로 지정했다. 1심에서 패소했지만 사건 이해도가 높은 만큼 이번 항소 업무도 그대로 맡겼다. 변호인단 규모는 축소됐다. 1심에 참여했던 김용호 변호사, 이숙미 변호사, 이영구 변호사 등은 그대로 선임됐지만 이동건 변호사는 빠졌다.

이 변호사는 인수합병(M&A) 법률자문을 주로 해왔는데 캐프(CAP) 경영권 분쟁 등 IMM PE와의 오랜 인연으로 1심에서 핵심업무를 맡았다. 1심 최종 변론일 때도 이번 소송이 자본시장에 미칠 영향과 중요성에 대해 재판부에 역설한 것으로 알려졌는데 송무 전담 인력이 아닌 만큼 항소 건에서는 빠졌다는 분석이다.

두산그룹은 피항소인인 만큼 아직 변호인단이 확정되지 않았다. 1심에서는 법무법인 기현의 신필종 변호사와 홍석범 변호사, 이현철 변호사 등 김·장 법률사무소 출신 인력을 소송대리인으로 내세웠다. 대기업 관련 소송이나 그룹사 오너의 형사 사건의 법률 대리인으로 활동하면서 굵직한 송무 경험을 쌓은 인력들이다.

FI는 지난 2011년 DICC 구주 20%를 총 3800억 원에 인수했으며, 이 과정에서 2500억 원은 3곳의 FI가 펀드를 통해서, 나머지 1300억 원은 대출을 일으켜 인수금융으로 충당했다. 5년 뒤 기업공개(IPO)를 약속받았으나 DICC 실적 악화로 IPO가 불발됐다. FI는 계약서상 두산그룹이 콜옵션을 행사하지 않을 경우 드래그얼롱 옵션을 발동, 지분 100%를 외부 매각키로 했으나 두산그룹측이 매각에 협조하지 않았다는 점을 들어 주주간 계약을 이행하지 않고 있다며 투자금 반환 소송을 제기했다.

1심에서는 FI들의 주장이 전혀 인정되지 않았다. FI들은 두산그룹이 △DICC지분매각 작업을 방해하고 △두산캐피탈 지분 거래 시 드래드 얼롱 옵션을 시도할 수 없게 만들었다고 주장했으나 법원은 두산그룹의 논거만을 인용했다. 두산그룹은 DICC 지분매각 작업에는 성실하게 협조했으며 유의미한 원매자가 나타나지 않아 거래가 성사되지 않은 것이라고 주장했다. 두산캐피탈 거래와 관련해서는 주주간 계약서에 따라 두산그룹이 업무를 진행한 것 뿐 FI들의 요구는 무리한 것이라는 게 법원 판단이었다.

FI들은 법원이 오해했거나 받아들여지지 않은 자신들의 주장을 최대한 파고들어 1심의 판결을 뒤집겠다는 전략이다. 핵심적인 패소 요인은 아니었지만 콜, 드래그얼롱 옵션이 풋옵션과 동일한 투자구조라는 주장마저도 받아들여지지 않았던 만큼 고등법원에서는 어떤 판단을 내릴 지 주목된다.