이 기사는 2017년 05월 10일 15:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어 중국 자회사인 두산인프라코어차이나(이하 DICC)를 둘러싼 두산그룹과 재무적투자자(FI)간 법정 다툼의 2심이 진행 중이다. 두산그룹은 지난 1심에서 완전한 승리를 안겨준 변호인단을 그대로 고용했다.

10일 업계에 따르면 두산인프라코어차이나(이하 DICC)에 투자했던 미래에셋PE, 아이엠엠(IMM) PE, 하나금융투자 등 재무적투자자(FI)들은 지난 3월 두산인프라코어 등 두산그룹을 상대로 항소를 제기했다. 주주간 계약을 두산그룹 측이 성실히 이행하지 않아 손해가 발생했기 때문에 매매대금 중 일부를 이자를 쳐서 돌려달라는 내용의 소송이다.

두산그룹은 1심에서 완전한 승리를 거뒀다. 소를 제기한 FI들은 두산그룹이 △DICC지분매각 작업을 방해하고 △두산캐피탈 지분 거래 시 드래드 얼롱 옵션을 시도할 수 없게 만들었다고 주장했으나 서울중앙지방법원은 FI의 논거를 전혀 인정하지 않았다.

두산그룹은 DICC 지분매각 작업에는 성실하게 협조했으며 유의미한 원매자가 나타나지 않아 거래가 성사되지 않은 것이라고 주장했고 이 내용이 받아들여졌다. 두산캐피탈 거래와 관련해 법원은 주주간 계약서에 따라 두산그룹이 업무를 진행한 것 뿐이며 FI들의 옵셩 행사는 무리한 요구라고 판단했다.

FI 입장에서는 주주간 계약의 핵심이었던 옵션계약의 구조마저도 인정받지 못했다. FI들은 콜, 드래그얼롱 옵션이 풋옵션과 동일한 투자구조라고 주장했지만 법원은 두 옵션 구조의 차이를 설명하며 이러한 주장도 받아들이지 않았다.

두산그룹의 완전한 승리를 이끈 팀은 법무법인 기현의 김선우 변호사, 이현철 변호사와 정한진 변호사, 심필종 변호사와 이홍원 변호사, 홍석범 변호사 등이었다. 대부분 대기업 관련 소송이나 그룹사 오너의 형사 사건의 법률 대리인으로 활동하면서 굵직한 송무 경험을 쌓은 인력들이다.

이중 신필종 변호사는 판사 출신으로 김·장 법률사무소(이하 김앤장)에서 20년 가까이 일한 베테랑이다. 1963년 생으로 사법연수원(21기)에서 차석을 차지하는 등 법조 초년생 시절부터 유명했던 것으로 전해진다. 이현철 변호사도 오랫동안 김앤장에 근무하면서 두산그룹 관련 법률 자문을 맡아온 것으로 유명하다.

두산그룹은 이홍원 변호사를 제외하고 1심 진행 시 기용했던 변호사 모두를 소송 대리인으로 지정했다. 이들 변호인단은 두산그룹의 논거를 그대로 관철시킨 능력을 인정받아 2차전에서도 사건 수임을 할 수 있었다는 분석이다.

FI는 유한책임투자자(LP)의 재가를 받아 1심 패소 직후 항소를 결정했다. 1차전에서는 졌지만 처음부터 소송을 대리했던 법무법인 세종을 항소대리인으로 지정했다. 대신 규모는 축소했다. 1심에 참여했던 김용호 변호사, 이숙미 변호사, 이영구 변호사 등은 그대로 선임됐지만 FI와 깊은 인연을 자랑하던 이동건 변호사는 빠졌다.

이 변호사는 인수합병(M&A) 법률자문 전문가이지만 IMM PE의 캐프(CAP) 경영권 분쟁 등 IMM PE와의 오랜 인연으로 1심에서 핵심업무를 맡았다. 1심 최종 변론일 때도 이번 소송이 자본시장에 미칠 영향과 중요성에 대해 재판부에 역설한 것으로 알려졌는데 송무 전담 인력이 아닌 만큼 항소 건에서는 빠졌다는 분석이다.

FI는 지난 2011년 DICC 구주 20%를 총 3800억 원에 인수했으며, 이 과정에서 2500억 원은 3곳의 FI가 펀드를 통해서, 나머지 1300억 원은 대출을 일으켜 인수금융으로 충당했다. 5년 뒤 기업공개(IPO)를 약속받았으나 DICC 실적 악화로 IPO가 불발됐다.

FI는 계약서상 두산그룹이 콜옵션을 행사하지 않아 드래그얼롱 옵션을 발동, 지분 100%를 외부 매각하려고 했지만 두산그룹측이 매각에 협조하지 않았다고 주장했다. FI들은 이점을 문제 삼아 두산그룹이 주주간 계약을 이행하지 않는다며 투자금 일부반환 소송을 제기했다.