이 기사는 2024년 08월 16일 08:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

오너 3세 유원상 대표 체제가 된 유유제약의 신약으로의 체질개선이라는 과제와 맞물려 또 하나 중요하게 다뤄지는 이슈가 있다. 바로 지분 승계.

재무개선을 안정적으로 꾀하며 궁극적으로 신약으로의 체질개선을 이루기 위해선 유 대표 단독경영이라는 안정적 지배력이 형성돼야 한다. 그러나 여전히 최대주주 지위가 불안정하고 부친과 모친의 지분율도 여전히 높다. 한미약품그룹 이슈에서 봤듯 준비되지 않은 상황에서의 '상속세'라는 자금문제는 초유의 그룹 위기 상황으로까지 치닫는다.

이런 관점에서 유 대표 역시 이를 대비할 필요가 있다. 꾸준히 지분을 확보하고 있는 것으로 보아 이를 의식하는 듯 보이지만 궁극적으로 부친과 모친의 지분을 어떻게 확보하게 될 지가 관전 포인트다.

◇12% 지분 보유한 부모, 승계 위해선 '현금' 필요

유유제약은 2020년 유 대표가 최대주주에 오른 뒤에도 다수의 특수관계자들이 대거 지분을 보유하고 있다. 8월 현재 유유제약의 주주구성을 보면 오너일가의 지분율은 33.11%에 달한다.

유 대표가 15.13%를 보유하며 최대주주 지위이만 나머지 절반은 친인척 지분이다. 유 대표에 이어 가장 많은 지분을 보유하고 있는 인물은 부친인 유승필 명예회장과 모친인 윤명숙 씨다. 두 인물은 각각 7.98%, 4.78%를 보유하고 있다.

이어 유 대표의 여동생인 유경수 유유헬스케어 대표도 3.96%의 지분을 갖고 있다. 유 대표의 고모인 유승선 씨와 작은아버지인 유승지 유유문화재단 회장, 유승식 유칼릭스 회장도 각각 1% 남짓의 지분을 소유하고 있다.

단 10%대의 미미한 지분율은 불안 요인이 된다. 특히 부친과 모친 지분이 12.76%나 달하기 때문에 이에 대한 승계가 어떻게 이뤄질지도 불확실하다. 이를 의식하듯 유 대표 역시 꾸준히 지분 매입하고 있다. 최대주주에 오른 뒤 지난 4년간 유 대표가 확보한 지분율은 3.81%에 달한다.


앞으로 부친과 모친 지분을 승계하거나 추가로 지분을 시장매입하려면 유 대표는 돈이 필요하다. 그러나 대부분의 오너들이 그렇듯 유 대표도 현금 사정이 넉넉하지는 않은 것으로 보인다. 보유한 주식담보대출을 보면 그렇다.

그는 3차례에 걸쳐 42억원의 주담대를 받았다. 약정된 주식은 108만3745주, 지분율로 따지면 5.52%에 해당한다. 보유 주식의 3분의 1 이상이 담보인 셈이다.

KB증권과는 2차례에 걸쳐 총 27억원을 대출받았다. 나머지는 KEB하나은행과 체결한 13억원 규모의 주담대다. KB증권과 KEB하나은행으로부터 받은 대출의 담보유지비율은 각각 140%, 120%다.

KB증권으로부터 받은 20억원 규모의 대출은 현재 주가가 담보유지비율 구간을 하회하고 있는 것으로 보인다. 해당 대출의 연장이 불가능할 경우 유 대표는 대출을 상환하거나 담보 주식을 KB증권에 넘겨야 한다. 해당 대출의 만기는 올해 9월 9일로 한달 앞으로 다가왔다.

◇CB 콜옵션 활용 시 최대 9% 지분 확보 가능, 주가하락에 추가 증여

유 대표가 지분을 확보할 수 있는 가장 손쉬운 방법은 증여다. 부모로부터 지분 증여를 받을 경우 2대 주주인 부친의 지분율을 낮추면서 안정적으로 최대주주 지위를 유지할 수 있다. 여기에 올해 주가가 하락하면서 증여세 부담도 줄일 수 있다는 점도 주목된다.

이 같은 고민은 실제 행동으로 이어졌다. 유 명예회장은 지난달 1일 지분 20만6885주를 유 대표에게 증여했다. 당시 증여로 유 대표는 1.21%포인트의 지분율 상승효과를 봤다.


전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)을 활용한 지배력 확보다 주목해야 할 전략이다. 당장 주식시장에서 지분을 취득하려면 현금이 필요하다. 그러나 CB 콜옵션을 활용하면 당장 현금을 주지 않아도 잠재적으로 지분을 확보하는 것과 마찬가지 효과를 낸다. 실제로 유 대표는 이를 활용해 지분을 취득한 바 있다.

유유제약은 지난해 6월 245억원 규모의 CB를 발행하면서 콜옵션 조항을 달았다. 콜옵션은 채권 발행 회사가 채권자에게 돈을 갚는 대신 채권을 돌려달라고 요구할 수 있는 권리다. 해당 콜옵션의 경우 CB의 30%까지 유유제약 또는 유유제약이 지정하는 제3자에게 매도하는 조항이 담겼다. 제3자는 '최대주주 및 그 특수관계자'다.

CB 콜옵션 전량이 유 대표에게 행사될 경우 그는 유유제약 보통주 신주를 최소 119만5121주에서 최대 170만7317주까지 얻을 수 있다. 유유제약 지분 6.49~9.01%에 달하는 수준이다.

앞서도 유 대표는 메자닌을 활용해 지분을 확보한 사례가 다수 있었기 때문에 이들 CB에 대해 시장의 관심은 더욱 높다. 2020년과 2021년엔 각각 유유제약이 발행한 CB(28회차, 29회차)의 전환권 행사를 통해 지분을 늘렸다. 그가 두 번의 전환권 행사로 확보한 주식은 65만4298주다. 현재 발행 주식수로 보면 3.84%에 달한다.

유유제약 관계자는 "주식 증여와 주담대는 오너일가 개인적으로 진행한 상황"이라며 "향후 지분 매입 계획에 대해선 답변하기 어렵다"고 답했다.