이 기사는 2024년 12월 03일 07:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성fn리츠는 삼성그룹 금융계열사인 삼성파이낸셜네트워크의 스폰서 리츠다. 운용자산(AUM) 8800억원 규모, 시가총액 4000억원대를 기록 중이다. 하반기 삼성화재 판교사옥을 매입해 분당판교권역으로 자산 포트폴리오를 넓혔다.

자산관리회사(AMC)는 삼성생명의 자회사인 삼성SRA자산운용이다. 이사회는 1인의 사내이사와 2인의 기타비상무이사 등 총 3인으로 구성했다. 주요 스폰서 리츠가 AMC를 대표이사로 두기 위해 법인이사제를 채택하고 있는 것과 다른 행보다.

하지만 이사회의 전문성과 독립성에 대해서는 비판의 여지가 남아 있다. 최근까지 3인의 이사 모두 같은 법무사 사무소 출신이었다. 지난달 바뀐 대표이사는 삼성SRA자산운용 운용본부장으로 근무한 이력이 있다. AMC에 대한 이사회의 견제 기능 강화가 필요하다.

◇삼성파이낸셜네트워크 스폰서…삼성생명, AMC·리츠 최대주주

삼성SRA자산운용은 삼성파이낸셜네트워크의 부동산 전문 자산운용사다. 국내외 부동산 펀드 운용을 비롯해 부동산 일임, 자문 리츠 사업 등을 함께 영위하고 있다. 삼성생명이 삼성SRA자산운용의 지분 100%를 보유 중이다.

2020년 말 리츠 AMC 인가를 획득했다. 2022년부터 상장리츠를 준비해 지난해 초 삼성fn리츠를 코스피에 입성시켰다. 강남업무지구(GBD) 대치타워와 시내업무지구(CBD) 에스원빌딩을 기초자산으로 편입했다. 주요 임차인은 각각 삼성생명과 에스원이다. 올해 하반기에는 분당업무지구(BBD) 소재 삼성화재 판교사옥을 포트폴리오에 추가했다.


삼성파이낸셜네트워크 그룹 계열사가 삼성fn리츠 지분을 총 39.77%가량 확보하고 있다. 지난 11월 말을 기준으로 삼성생명이 최대주주로서 지분 19.51%를 보유 중인 것으로 나타났다. 삼성화재도 18.73%의 지분을 갖고 있다. 삼성증권과 에스원도 0.75%, 0.78% 정도 투자한 상태다.

삼성생명과 함께 생명보험3사로 분류되는 한화생명과 교보생명이 주요 기관투자자로 참여했다. 이들 3사는 한화자산운용의 한화리츠가 상장할 때도 함께 투자를 집행한 바 있다. 한화생명 계열사는 총 8.98% 수준의 지배력을 확보해 놓았다. 각각 한화생명 5.93%, 한화손해보험 1.65%, 한화자산운용 1.40% 지분을 들고 있다. 교보생명보험도 5.49% 지분을 보유 중이다.

기관투자자 중에서는 새마을금고가 8.35% 지분을 갖고 있다. 삼성생명, 삼성화재, 한화생명에 뒤이어 4대 주주로 이름을 올리고 있다. 이 외 5% 미만 투자한 기관투자자들이 20%가량의 지분을 확보한 것으로 보인다. 지난 7월 말 기준 사업보고서에 따르면 삼성fn리츠의 개인주주 비율은 17% 정도다.

◇법인이사제 미채택…사내이사1인·기타비상무이사2인 구성

삼성fn리츠는 법인이사 제도를 채택하지 않았다. 대기업 그룹의 스폰서리츠는 현재 롯데리츠, SK리츠, 삼성fn리츠, 한화리츠가 상장 거래되고 있다. 이 중 삼성fn리츠를 제외하고 세 개 리츠는 AMC가 대표이사를 맡고 있다. 법인이사제는 AMC가 법인이사로서 이사회 구성으로 활동할 수 있도록 부동산투자회사법 개정을 통해 도입됐다.

법인이사제는 이사회가 적극적으로 역할을 할 수 있다는 장점이 있다. 하지만 스폰서 리츠 위주로 법인이사제를 채택한 상황이다. 통상 스폰서가 AMC와 리츠 모두의 최대주주 지위를 갖고 있는 가운데 리츠의 이사회 마저 AMC 중심으로 의사결정이 이뤄질 수 있다는 지적이 나온다.

삼성fn리츠는 이 같은 비판에서는 벗어나 있는 셈이다. AMC가 직접 이사회에 참여하지 않고 있기 때문에 상대적으로 이사회의 독립성이 보장된다는 의미다. 하지만 반대로 이사회가 실질적으로 역할을 해내고 있었는지에 대해서는 의문이 제기되기도 한다.


삼성fn리츠의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인 등 총 3인 체제로 운영되고 있다. 사내이사가 대표이사까지 겸하는 형태다. 리츠가 설립됐던 2022년 하반기부터 최근까지 이사회 구성원 3인이 모두 같은 법무사 사무소 출신 인물인 것으로 나타났다.

최근에 대표이사 겸 사내이사는 변경됐다. 기존 윤양수 사내이사가 사임하면서 이명규 사내이사가 새로 선임됐다. 다만 이 사내이사는 삼성생명과 삼성SRA자산운용에서 근무한 경험이 있는 인물이다. 스폰서 및 AMC를 견제하는 가운데 독립적으로 이사회 활동을 해야 하는 과제를 안고 있다.

삼성fn리츠는 중립성 훼손 우려가 적은 1인 감독을 선임했다. 정승욱 감사는 신한회계법인 회계사로 이사의 직무 집행을 감독하고 있다. 내부 감사의 업무 수행에 필요한 교육이나 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않다.