이 기사는 2025년 04월 07일 13시40분 thebell에 표출된 기사입니다

대한조선이 한국거래소에 상장예비심사를 청구하면서 기업공개(IPO)를 본격화했다. 대한조선은 과거 기업회생절차를 밟고 KDB산업은행 관리하에 있었을 정도로 우여곡절이 많았던 곳이지만 2022년 KHI로 대주주가 변경된 후 사업이 안정화됐다는 평이다.

다만 KHI는 단독으로 인수자금을 대지는 못했다. 2022년 한국투자프라이빗에쿼티(PE)와 SG PE와 컨소시엄을 꾸렸고 2024년에는 이들이 보유한 전환사채(CB)를 인수하는 과정에서 안다H자산운용의 손을 잡았다. 지난해 자금을 대면서 교환사채(EB)를 발행했고 이를 기준으로 대한조선의 IPO시 최소 시가총액은 1조원 이상 되어야 할 것으로 예상된다. 또한 EB 전환 후 늘어나는 유통주식 수에도 주목해야 할 것으로 관측된다.

◇KHI, 보유 대한조선 주식 활용해 1250억 조달

7일 금융투자업계에 따르면 대한조선의 모회사인 KHI는 2024년 10월 보유하고 있는 대한조선 주식을 활용, EB를 발행했다. 발행금액은 1250억원이며 인수인은 삼성증권이었다. 삼성증권은 안다H자산운용의 'AH 프로젝트 일반사모투자신탁 제10호'의 프라임브로커리지서비스(PBS)를 제공하면서 인수인이 됐다.

해당 EB가 나온 배경을 알려면 대한조선의 경영권 인수 과정을 들여다볼 필요가 있다. 대한조선은 과거 대주그룹 소속이었으나 2009년 워크아웃을 신청했었던 곳이기도 하다. 2014년 법정관리를 졸업했고 이후 KDB산업은행 관리하에 있었고 2022년 8월 KHI로 대주주가 변경됐다.

당시 지분 95%를 2000억원에 인수했는데 KHI는 전략적 투자자(SI)로 700억원, 한투·SG PE는 재무적투자자(FI)로 1300억원을 투자했다. 한투·SG PE는 1000억원은 전환사채(CB)로, 300억원은 사모사채로 투자했다. 사모사채는 3년 만기였으나 대한조선은 2024년 8월에 조기상환을 마쳤다.

지난해 KHI는 안다H자산운용 컨소시엄을 이뤄, 한투·SG PE가 보유했던 CB를 총 1600억원을 들여서 인수했다. 이 과정에서 EB를 발행한 것이다. 한투·SG PE는 FI로 그간 이사회 선임권을 보유했었으나 CB를 KHI에 매각하면서 특수관계자에서 제외됐다. 대신 CB는 모두 전량 보통주로 전환됐고 현재 대한조선은 보통주만 남아있게 됐다.

◇EB 주식 전환 이후 유통주식수 증가 우려

KHI는 지난해 EB를 발행하면서 보유중이던 대한조선 지분 2936만여주(96.19%) 중 479만5151주에 대해 근질권을 설정했다. 발행일은 2024년 10월 31일이며 만기일은 2029년 10월 31일이다. 교환청구기간은 2024년 11월 1일부터 2029년 10월 24일까지다. 교환가격은 주당 2만6068원이다. 만기보장 수익률은 8.5%이며 교환되지 않은 EB는 만기에 146.1289%로 일시 상환할 예정이다.


결국 향후 EB를 현금상환하지 않기 위해서는 대한조선의 주당 가격은 2만6068원 이상이 되어야 하는 셈이다. 리픽싱 조항도 있으나 구체적인 부분은 알려지지 않았다. 지난 4일 대한조선은 한국거래소 예심 청구를 하면서 상장예정 주식수를 3852만6312주로 제시했다. 공모 예정주식수는 1000만주였다. 상장예정 주식수에 EB 교환가액을 대입하면 최소 1조원 이상의 밸류에이션이 나와야 한다.

결과적으로 2022년 KHI가 인수했을 당시 2000억원대의 가치였다면 2024년 11월 EB 발행 때는 지분 100%의 가치가 7958억원대로 집계된다. 상장 후에는 1조원 이상으로 평가받아야 하는 것이다. 2024년 매출 1조753억원, 순이익이 1727억원을 기록했다는 점을 고려하면 조 단위의 밸류에이션을 산출하는 것이 어렵지는 않을 것으로 관측된다.

다만 이번 공모구조를 보면 모집주식수가 1000만주로 이 중 신주모집은 80%(800만주), 구주매출은 20%(200만주)일 것으로 보인다. 유통주식수 비율은 26% 정도다. 여기에 대한조선 주식을 기반으로 한 EB가 전량 주식으로 교환될 경우 480만주 가량이 시장에 추가적으로 나올 수 있다. 결과적으로 전체 발행 주식수의 38% 가량이 IPO 이후 시장에 유통될 가능성이 있다.